21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道
随着注册制下的资本市场逐步成熟，制度安排更加合理，上市企业的新陈代谢加快，同时壳资源价值下滑，“保壳”难度却也与日俱增。
5月16日晚间，“吉利系”重卡汽配上市平台汉马科技（600375.SZ）公告，计划发行股份配套融资，收购控股股东吉利远程新能源商用车的关联资产南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”）100%的股权。
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资料显示，收购标的南充发展为吉利集团董事长李书福实际控制，后者通过两个主体实际持有南充发展91.16%出资份额，净资产超过十亿元。然而值得注意的是，南充发展在2022年之前还是一家“负资产”企业，直至今年净资产突然暴涨，随后便被紧急筹划并入汉马科技。
进一步联系汉马科技当前岌岌可危的净资产水准和上市地位，不难发现此次收购+配套融资计划的真实意图。
有投行人士则告诉记者，该笔收购的目的或在于“保壳”。而之所以要通过收购资产来实现保壳，主要是为了避免定增补充流动性触发要约收购。
扶于危难之际
根据收购计划预案，汉马科技拟以公司前20个交易日均价80%计算，以5.86元的发行股份配套融资收购南充发展100%股权。
然而，由于南充发展的交易总价尚未敲定，定增预案并未披露拟发行股份的具体数量。
预案称，南充发展的主营业务为新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务，主营产品涵盖了6米至 12 米各型号车型，燃料形式包含纯电动和氢燃料等。
然而，预案披露的南充发展经营数据却颇为“奇怪”——其2023年1至4月营业收入负，达到-732万元，净利润却为正，达77.70万元。同时，2022年该公司的年底净资产仅-1213万元，2023年4月底却一跃提升至10.57亿元。
不过，一位华东投行人士告诉记者，这样的财务数据是年初突击增资导致的。而突击增资的原因可能是为了通过得到汉马科技的收购，从而帮助汉马科技“保壳”。
2020年到2022年，大环境驱使，汉马科技连续三年出现较为严重的亏损，其2020，2021年、2022年归属股东净利润分别为-4.91亿元、-13.36亿元和-14.66亿元，并导致公司截至2022年底未分配利润降至-37.57亿，净资产则从2019年年底的28.54亿元下降至1.70亿元。
2023年一季度，汉马科技续亏0.46亿元，净资产则进一步下滑至1.26亿元。根据上交所股票上市相关规则，一旦上市公司净资产转负，将触及退市风险条款，存在暂停上市或退市危机。
不过，在成功实现对南充发展的收购后，汉马科技净资产则有望回收至十亿以上，也将暂时远离退市危机。
“按照目前的亏损节奏，汉马科技很可能在年底出现净资产为负的情况，若成功收购南充发展，将为汉马科技恢复元气争取更多的时间。”前述投行人士告诉记者。
“曲线救济”或为规避要约收购
汉马科技作为“吉利系”重卡平台，早年为国资工程车生产企业安徽星马汽车集团有限公司控股。2020年8月，李书福通过其实际控制的运作平台吉利远程新能源商用车，斥资4.35亿元受让星马汽车控制的两个主体合计15.24%汉马科技股份，成为公司第一大股东。
到了2021年5月，李书福再次通过吉利远程新能源商用车全额认购汉马科技补充流动性定增5.89亿元，将其控制的汉马科技股票提升至28.01%，李书福也替代马鞍山市政府成为汉马科技实际控制人。
包括此前的收购和定增补充流动性在内，吉利与李书福方面此前已经斥资超10.24亿用于控股汉马科技。
然而，由于目前控股股东的持股比例已经到达28.01%，其距离要约收购触发的30%仅一线之隔，意味着吉利与李书福即便希望通过增发来为汉马科技注资，也不能采取直接定增补流的方式，而是需要假手于他人。
“如果公司希望保壳，可以通过向控股股东定增的方式来补充流动性。汉马科技并没有采取这样的方式，而是借助收购关联资产并配套融资的方式，这样就可以避免吉利控股的比例进一步提升，从而规避触发要约收购的情形。”前述投行人士告诉记者。
值得注意的是，汉马科技的“保壳”计划与此前绝大多数案例均不相同，其区别在于此前保壳出资方往往是实际控制人或收购方，而汉马科技的“保壳”出资方为“不超过35个外部投资者”，即是市场机构。
问题在于，在汉马科技流年不利的经营条件下，又有哪些出资方或机构会在如此不利的条件下，仅为帮助吉利保壳而施以援手？
意味深长的是，在披露定增预案后，汉马科技发布了关于暂不召开股东大会审议该定增的公告，称该交易尚需上海证券交易所审核，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。
同时，就在汉马科技披露定增计划当日，上交所对公司年度报告发起了连续第二次问询。上交所称，经事后审核，回复中关于公司持续经营能力、应收账款、资产减值等事项的具体情况仍需进一步明确。问询函回复显示，公司将与关联方吉利四川拟进行的发行股份购买资产交易作为证明存在持续经营能力的重要依据。
对此，交易所要求汉马科技结合筹划重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人、内部审议程序等，说明本次交易是否专为应对前期问询函而筹划；及进一步说明若本次交易未能完成，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
